奇安信回复科创板二轮问询：2020年无业绩大幅下滑风险

6月12日，奇安信科技集团股份有限公司(下称：奇安信)近日披露科创板二轮问询回复。

(图片来源：上交所网站)

二轮问询回复主要涉及人员规模较大及人力成本费用归集的准确性、商誉减值的会计处理和风险提示、公司的销售模式和客户、在手订单及疫情影响以及重大事项提示的完善五个方面的问题。

人员规模较大及人力成本费用归集的准确性来看，根据问询回复，报告期各期，发行人平均员工人数分别为3,206人、5,093人、6,895人，显著高于同行业可比公司的平均值，从起高于全部的同行业可比公司。

关于报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比较情况，如存在显著差异请分析原因及潜在影响，奇安信称，报告期各期，公司人均创收及与同行业公司的比较情况如下：

(图片来源：奇安信二轮问询回复)

报告期各期，公司人均创收分别为25.10万元、35.24万元及45.68万元，随着公司业务的不断发展，人均创收效率显著提升，但仍低于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司为抓住行业发展机遇构建面向未来网络安全市场的研发体系、产品体系、服务体系、销售渠道体系等，人员扩张规模高于其他同行业可比公司。同时，由于基础体系发挥规模效应的时间滞后于建设期，上述基础体系在建设期间并不能为公司带来直接的经济利益，因此造成了人员规模与收入规模短期内无法匹配的情况。未来，随着公司前期各项能力布局产生的效应逐步扩大，公司的人均创收将进一步提升

关于是否存在人员流失率和离职率较高的风险以及运营效率、管理效率下降的风险，奇安信称，在人员迅速扩张背景下，报告期内公司人员离职率为15.35%、14.55%及13.63%，基本保持稳定且略低于高科技、互联网等行业平均水平。

虽然公司并未因为人员迅速扩张而导致人员流失情况加剧，且人员流失情况符合行业特点，但人员流失的情况仍然可能造成对外招聘、人员培训成本的额外增加，业务团队磨合周期的延长，人员变动频繁导致客户流失等对公司的运营效率及管理效率造成不利影响。

关于目前的业务需要该等人数的人员从事应急响应的工作的原因和必要性，奇安信称，公司应急响应团队的工作内容主要包括应急响应、重大活动保障、攻防演练和其他技术支持工作。、和年末，公司的应急响应团队人数分别为49人、486人和1243人。

，公司尚未形成专门的应急响应团队，而是在发生突发安全事件时调动现有技术人员进行应急响应，但随着全球范围内网络安全事件频发，公司以原有规模的技术人员参与应急响应已无法满足需求，在此期间“永恒之蓝”(WannaCry)勒索病毒事件成为转折性事件：5月12日，“永恒之蓝”勒索病毒在全球爆发，短时间内该病毒就攻击了150多个国家的用户，通过加密锁定被攻击用户的硬盘中的重要数据进行勒索。该事件爆发后，公司第一时间发动员工投入到应急响应行动中，目标在工作日前的72小时内(即政企单位上班、大规模开启计算机前)最大限度地控制该病毒，降低该病毒对我国尤其是政企单位的危害。公司累计派出超过上千人的团队参与应急响应，为超过1700家政企机构提供现场支持，为超过家机构提供远程支持。经过各方72个小时的不懈努力，最终有效地控制了“永恒之蓝”的感染量。

通过对本次事件的积极处理，公司赢得了政企客户的广泛认可，同时也意识到独立的应急响应团队的价值，公司应急响应团队规模亟待扩充。因此，公司自下半年开始逐步加大对应急响应团队的投入，结合内部培养和外部招聘的方式储备相关技术人员。

商誉减值的会计处理和风险提示方面。报告期各期，发行人商誉账面价值较高，系报告期内多项股权收购形成。末，商誉减值准备余额为31,004.90亿元，系对10项形成商誉的收购中的5项计提了减值准备。根据问询回复，大型网络安全公司通过投资并购形式完善产业与技术布局的情况将持续加强。公司预计未来仍会实施类似收购行为，若不能有效的进行业务整合，将对公司技术提高和服务客户造成一定影响。

关于在发行人未达业绩承诺的情况下，发行人未对收购网神形成的商誉计提减值的合理性，奇安信称，公司于收购网神股份时，管理团队股东就网神股份未来净利润实现情况进行了承诺。该项承诺仅针对管理团队股东，涉及对价合计13,273.60万元，占收购对价的16.58%。发行人收购网神股份时，网神股份已经形成以防火墙、网闸等为核心的产品体系，具有较为前沿的技术积累，在政企类客户中树立起一定的品牌形象。发行人看中网神股份的技术、市场、品牌等实力，按照市场法以收购前网神股份已实现业绩及当时同行业可比上市公司平均静态市盈率为基础，通过协商谈判确定收购对价。前述业绩承诺系发行人收购过程中经与管理团队股东协商谈判后增加的对发行人的保护性条款，收购对价的确定不依赖于该项业绩承诺，该业绩承诺与发行人收购网神股份形成的商誉无关。

发行人收购网神股份后，其净利润指标表现不佳，但发行人未对收购网神股份形成的商誉计提减值准备主要是基于如下考虑：

1、网神股份根据发行人战略规划，采取市场与技术先行的策略，加大了新产品开发和销售力度，增加了人力投入、研发投入和市场投入。尽管净利润表现不佳，但网神股份收入规模显著增加，取得了客户的广泛认可，品牌知名度有效提高，较好的实现了战略规划，为未来业务开展打下了坚实基础。

2、发行人收购网神股份后，网神股份在技术领域取得了较大进步。

综上，业绩承诺与发行人收购网神股份形成的商誉无关。发行人未对收购网神股份形成的商誉计提减值准备主要是考虑到网神股份较好实现了通过投入换市场与技术的战略规划，形成了深厚的技术积累、完善了市场布局，具备了未来实现盈利并快速增长的基础。因此，发行人未对收购网神股份形成的商誉计提减值准备具有合理性。

公司的销售模式和客户方面。根据问询回复，北京可利邦信息技术有限公司为发行人第二大供应商，且报告期各期均为发行人渠道销售客户。关于可利邦既为发行人客户又为供应商的原因、报告期各项交易的内容及定价公允性，奇安信称，北京可利邦信息技术有限公司(以下简称“可利邦”)成立于，是信息化整体解决方案提供商和系统集成供应商，主要面向金融行业、企事业单位提供全面的信息化服务。

报告期内，可利邦作为发行人的项目合作伙伴，与发行人在多个项目上进行合作。其中，部分项目由可利邦整体中标，可利邦向发行人采购网络安全相关产品、服务以完成项目的整体交付;部分项目由发行人整体中标，发行人向可利邦采购相关产品、服务以完成项目的整体交付。因此，可利邦同时向发行人采购、销售产品及/或服务的原因合理，不存在发行人与可利邦同时销售、采购同一产品或服务的情形。

报告期内，发行人向可利邦销售、采购金额分别占同期主营业务收入、采购总额的比重较低，对公司生产经营不存在重大影响。具体内容如下：

报告期内，发行人的采购内容主要为因承接南平安全城市延平示范区项目而向可利邦采购的城市安全云平台与公共安全基础建设项目，包含软硬件产品及相关的交付实施服务。该项目的整体毛利率约为11%，与公司其他可比集成项目的整体毛利率基本一致，采购定价不存在显失公允的情形。

报告期内，发行人向可利邦销售安全产品的价格以相关产品市场价格为基础，双方根据最终用户需求、项目情况等因素协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。

关于在渠道销售模式而非直销的情况下，于12月签署合同并于当月确认收入的原因及合理性，奇安信称，-，公司于各年12月签署合同并于当月确认收入的金额分别为4,151.89万元、12,648.87万元和27,766.24万元，占公司当年主营业务收入的比例分别为5.16%、7.05%和8.82%，占比较低，对发行人经营情况不存在重大影响。其中渠道类收入(不含上海佳电)分别为3,351.31万元、10,877.67万元、22,093.32万元，占公司于各期12月签署合同并于当月确认收入的金额比例分别为80.72%、86.00%、77.32%，占比保持相对稳定。

发行人与渠道客户在年底签订合同、年底完成的主要原因系终端客户的采购行为特点所致。发行人渠道商的终端客户主要为政府部门(包括公检法司和军队军工)及大型国有企业等，受预算管理、集中采购制度和工作考核等因素的影响，较常在年底安排包含网络安全产品在内的信息技术产品或设备的采购。由于网络安全产品的类型、型号和数量的确定依赖于终端用户的具体需求，通常渠道商会在最终用户明确产品配置、数量等信息后才会与发行人签订合同，进而进行产品交付、实施、验收等工作，因此存在部分合同在年底签订或年底实施的情形，因此在渠道销售模式下于12月签署合同并于当月确认收入具有合理性。

关于公司与渠道销售签订合同的时间、确认收入的时间与渠道销售商与最终使用客户签订合同及安装产品的时间差异，中间是否还经过其他下级经销商的转售，是否存在通过调节合同签订时间、签收时间调节收入的情形。奇安信称，-，公司于各年12月签署合同并于当月确认收入的渠道类收入(不含上海佳电)分别为3,351.31万元、10,877.67万元、22,093.32万元，占各期渠道收入比例分别为5.82%、11.25%、10.24%，总体占比较低。

通常情况下，渠道商会在最终用户需求基本确定后与发行人签订合同进行采购。由于网络安全行业的最终用户主要为政企客户，其决策流程较长，故从最终用户确定需求到进行招投标程序、到最终签署合同会存在一定间隔。通常情况下，对于发行人与渠道在12月签订合同的项目，渠道与最终用户签订合同的时间主要集中在同年第四季度至次年第一季度的时间段中;对于最终用户安装实施时间，部分较为简单的项目会在到货后渠道商立即开展交付工作，但部分客户的需求较为综合，其网络安全产品如需要与其他信息化改造工作相结合，则相关安装实施工作通常需等待其他事项到位后进行，总体上，渠道商安装交付产品的时间主要集中在当年12月至次年第一季度的时间段中。

渠道商对最终用户的销售方式，一部分是直接与最终用户签约进行销售，另外一部分通过其他下级渠道转售进而实现最终销售。如果与发行人合作的渠道商自身即为该项目的总集成商，则该渠道可直接对最终用户销售，不涉及通过下级渠道的情况;如果项目较为复杂，存在其他渠道商作为总集成商，则该渠道通常还需通过下级渠道实现对最终用户的销售。

发行人与渠道销售签订合同的时间、确认收入的时间与渠道销售商与最终使用客户签订合同及安装产品的时间差异合理，不存在通过调节合同签订时间、签收时间调节收入的情形。

在手订单及疫情影响方面。根据问询回复，受疫情影响，发行人下游客户在2020年一季度普遍处于停工停产状态，对发行人在新订单的签订、在手订单的发货、收货、项目的实施、验收等方面均造成显著影响。二季度以来疫情逐步得到控制，各行业企业逐步复工复产，根据目前公司的情况预计，2020年上半年新增订单规模可以实现与上半年基本持平。

风险方面，奇安信表示，根据截至2020年5月31日的在手订单情况、2020年6月预计新增订单情况、下游客户复工复产情况、因疫情延迟发货或影响实施交付进度项目在二季度的推进情况、2020年1-5月已实现的收入情况等，发行人对2020年上半年的业绩进行了评估。

2020年1-5月，发行人已实现营业收入53,156.44亿元，其中4月份和5月份合计实现营业收入30,581.01万元，4月份和5月份合计收入金额已超过一季度收入金额，业务落地的推进速度较一季度显著加快

截至2020年5月31日，发行人尚未确认收入的在手订单金额为211,601.90万元，较上年同期增长53.44%，其中包括部分已实施完毕预计可以在6月份完成验收的项目、预计将于6月份发货的产品订单、按约定服务期平均确认收入的服务项目等。此外，预计6月份新签订订单金额约为7-8亿元。

虽然一季度发行人的发货和项目实施交付受到新冠疫情的影响进度有所延后，但基于前期取得的大量在手订单，部分项目在疫情影响前已基本完成主要实施工作，原来预计于一季度完成验收，受疫情影响延后至二季度完成交付验收。此外，原计划于一季度进行实施的项目和发货的产品，发行人于二季度疫情得到控制后加紧了项目的实施进度和补发产品工作，努力将一季度疫情对公司业务的影响降低至最小限度。

基于发行人2020年1-5月已经实现的收入情况及预计可于2020年6月份完成项目验收或发货的情况，发行人预计2020年上半年的营业收入较同期基本持平或略有增长，预计2020全年的营业收入较有所增长，不存在发生2020年业绩大幅下滑的风险。